第205章 股权结构草案（1 / 2）

这次聚会可以说是阿里成立以来最重要的一场会议。两个多小时里，蔡崇鑫用他专业的法律与财务框架，为这家尚在起步中的公司搭建起未来发展的制度框架——从离岸架构、股权分配到未来的融资计划等内容。也是从这次的会议起，阿里开始了他的国际视野与布局。

会议上确定了公司在开曼群岛设立离岸控股主体，用以100%控股杭州运营实体的构想。这一结构不仅为日后接受美元融资、赴美上市铺平道路，更在此基础上，首次勾勒出 VIE（协议控制）架构的雏形——通过“开曼公司→香港公司→外商独资企业→协议控制内资公司”的链条，巧妙规避当时外资不得控股境内互联网公司的政策限制。

“各位，”蔡崇鑫拿出一份协议，“这是初步的股权结构草案，大家都仔细看一下。马总作为创始人核心，占据主要比例。在座每一位，根据加入时间、承担职责和初期投入，也都会获得相应的股权或期权。”

众人都传阅后，彭蕾忍不住举手：“Joe，这些条条款款，是不是太……冷冰冰了？我们当初一起干，完全是出于对马总的信任。”

没等蔡崇鑫回答，一直沉默倾听的马云开口了：“彭蕾说得对，我们起家靠的是信任。但正因为信任金贵，才更需要白纸黑字把它护住！”他拿起协议，语气认真，“今天Joe把这些理清楚，恰恰是为了保护我们最初的这份信任。免得将来公司做大做强了，有人心里犯嘀咕：‘当初那活儿是我干的，凭什么他拿多了？’那时候再吵，兄弟情分就难挽回了。现在讲明白，是为了将来一辈子还是兄弟！”

他看向蔡崇鑫，语气转为坚定：“Joe是专家，他这套东西是全球无数公司淌过坑、摔过跤才总结出来的规则。我们都是一群土鳖，但不能当傻瓜。只有用专业的规则保护我们土鳖的激情，这公司才能活得久，走得远。”

蔡崇鑫接过话头：“马总说得对。规则不是冰冷的枷锁，而是让热情能持续燃烧的炉壁。另外，我们必须留出足够的期权池。这不是从大家碗里抢肉，而是给后面要来的、更厉害的人才准备的干粮。阿里要想成为巨人，不能只靠我们十八个人。”

他对条款中的一些部分接着解释：“这里‘清算优先权’，意思是如果公司遇到最坏的情况发生，投资人要先拿走约定倍数的钱，剩下的才按股权分。‘反稀释条款’，是保护早期投资人和大家，防止后续融资时股份被贱卖……这些不是资本家给我们上的枷锁，而是我们和资本对话、甚至博弈的‘语言’。学会了，我们才能既拿主动权，不至于丢掉方向盘。”

会议第一次把股份以书面形式初步落实，马云作为团队核心持股40%，蔡崇鑫自己以“联合创始人兼总法律顾问”的身份持股10%，预留30%给未来投资者，剩余20%分给陈平安在内的18合伙人。并首次引入4年Vestg机制——硅谷式的期权概念，就这样被正式带入中国草根创业的语境中。